   斃少 3年前
聯眾國際(6899) 股東大戰
尊敬的各位財經版採主及記者：
亮智控股有限公司欲向媒體發放一封致聯眾國際控股有限公司股東的公開信，詳情如下：
致：聯眾國際控股有限公司（股份代號：6899）（「公司」）股東
致公司股東的公開信
敬啟者
我們，亮智控股有限公司，為公司股東之一並於公司股東大會持有26.97％的投票權。
我們參閱了公司於2021年5月6日發佈的標題為「罷免董事」的公告（「罷免公告」）、於2021年5月18日發佈的通函（「5.18通函」）及於2021年5月21日發佈的股東特別大會通告（「股東特別大會通告」），並懇請閣下留意，我們已於2021年4月30日向公司交付了《請求通知書》，要求公司現任董事會召開股東特別大會（「股東特別大會」），罷免公司所有現任董事（「現任管理層」）及其在公司所擔任的一切職位，並任命我們提名的候選人為公司董事（「管理層更換」）。
我們謹此懇請並建議公司所有股東（「股東」），在股東特別大會上對所有相關的普通決議案投贊成票。基於以下原因，我們認為管理層更換將符合公司的最佳利益：
1. 現任管理層進行的可疑交易
根據公司2020年及2019年年報，現任管理層在2020年主導的唯一一項重大投資就是以人民幣19,574,700元的對價收購/認購澳潤亞洲文化旅遊發展有限公司(All In Asia Culture and Tourism Development Company Limited)（「澳潤亞洲」）20%的股權(「該投資」)。
基於如下原因，我們發現該投資相當可疑：
除非澳潤亞洲及其總資產的估值或定價均為人民幣97.9百萬元或以上，否則該投資將不具任何商業意義。對澳潤亞洲進行公司查冊顯示，總股額（與「股本」的概念類似）僅為澳門元32,500。其不僅遠低於投資額，更遑論澳潤亞洲的最低估值對該投資具有商業意義。
我們當時的董事會代表（包括當時的執行董事之一高宏先生）已被董事會排斥在與該投資有關的決策過程之外。截至本公開信發佈之日，我們尚未獲悉有關該投資的詳細資訊，包括該投資的原因、澳潤亞洲的業務活動和管理團隊、財務業績和預測、盡職調查報告、專業人士發佈的評估報告及相關的投資協定。
公開資料顯示，截至本公開信發佈之日，澳潤亞洲的全資附屬公司為一家名為「途洲國際文化旅遊有限公司」的內地企業，及李揚揚先生（其在所有關鍵時刻為公司的主席及執行董事之一）曾經從2020年6月19日至2020年10月26日期間持有該內地企業的30%股權。我們難以明白為何李揚揚先生領導的董事會成員對澳潤亞洲（繼而向該內地企業）作出投資，而李揚揚先生本人卻從中撤資。
就公司的一般投資活動，我們當時的董事會代表曾於多次場合向現任管理層提出質疑，包括（i）在決策過程中我們當時的董事會代表被排除在外的原因，及（ii）需要董事會批准通過的投資之門檻/標準。截至本公開信發佈日，我們尚未收到現任管理層的任何建設性回覆。
2. 現任管理層令人失望的業績
現任管理層一方面對我們當時的董事會代表隱瞞投資事項，另一方面卻並未向公眾展示可觀的業績。這不單是荒唐的舉措，且完全違背了股東的利益。
2020年對於本行業可說是豐碩的一年，因為新型冠狀病毒疫情的關係，人們願意花更長的時間逗留在室內，因此線上紙牌和棋盤遊戲的消費預期應不斷增長。令人失望的是，公司2020年年報錄得的收入卻減少了人民幣34.3百萬元，較截至2019年12月31日止年度人民幣144.7百萬元的收入減少了23.7％。
儘管業績不佳，於2021年5月1日由李揚揚先生領導的董事會成員，仍出乎意料地對任命陸京生先生（前獨立非執行董事）為公司總裁兼執行董事一議題投支持票，而未考慮陸京生先生在遊戲行業缺乏足夠的經驗和專業知識這一事實。
3. 看來是由現任管理層主導的將Club Services, Inc.（因而包括世界撲克巡迴賽業務）出售至Element Partners，LLC及其相關談判中（「出售交易」）之不當方式
董事會於2021年1月18日曾舉行會議據稱討論出售交易。我們當時的董事會代表直到2021年3月12日才獲得一份董事會會議記要，記錄了董事會據稱已就出售交易授予了一系列授權。但是，據我們了解，會議中並未討論過也未曾授予此類授權。
董事會於2021年3月11日曾經舉行會議，討論出售交易。截止本公開信發佈日，尚未向我們當時的董事會代表提供任何會議紀要。
2021年3月19日，我們當時的董事會代表分別就2021年1月18日和2021年3月11日舉行的會議向董事會提出了書面諮詢，但截至本公開信發佈之日為止我們尚未收到任何建設性的回應。
在與李揚揚先生（其在所有關鍵時刻為公司的主席及執行董事之一）就出售交易方面多次嘗試溝通後，我們對其領導的現任管理層徹底喪失了信心。故此，我們於2021年4月30日向公司交付了《請求通知書》，要求公司召開股東特別大會，罷免李揚揚先生及受其指示或由其控制的公司董事。
在2021年4月30日《請求通知書》發出後，董事會於2021年5月6日18時臨時召開了另一次董事會會議。會議中再任命3名新董事以增加董事會人數。同日深夜約23時，我們當時的董事會代表收到了公司法律顧問的多份書面通知，報稱根據公司組織章程細則第16.18(f)條，他們已各被罷免董事職務。我們不認為我們當時董事會代表的罷免屬合法和有效，並且真誠地認為公司其餘董事的通過下列行為違反了他們對公司的忠實義務：
於2021年5月6日任命新董事，其唯一意圖是觸發第16.18(f)條；及
意圖罷免我們在公司董事會的代表。
4. 於現任管理層主導的出售交易進行後，公司可持續發展將面臨風險
儘管有以下充分而明顯的相反理由，現任管理層仍十分熱衷於促成出售交易：
總資產和收入大幅減少
根據2020年年報，由於2020年集團的總資產較2019年下降了24.87％，出售交易(如果不幸發生)，將導致集團總資產進一步減少，因為出售交易中待出售資產的價值相當可觀，約值人民幣434,853,000元，約佔截至2020年12月31日整個集團總資產的59.13％。特別是，出售交易可能導致集團無形資產的帳面價值大幅減少約93％，其中集團無形資產包括但不限於，有價值的品牌名稱、節目和電影版權。
此外，根據2020年年報，出售交易中待出售的企業為集團於2020年總收入貢獻了約55.75％，而全面虧損總額的約91.83％卻來源於集團中的剩餘企業。就此而言，我們看不到現任管理層有任何合理的理由證明出售交易屬恰當，而股東亦並未充分獲悉任何可持續產生收入的替代業務。
（2）公司無權獲得出售交易的收益
截至本公開信發佈之日，公司間接持有Allied Esports Entertainment Inc.（「AESE」）已發行普通股的約30.6％。而AESE持有德拉瓦州的一家名為Allied Esports Media Inc的公司的100％普通股（「賣方」）。賣方直接擁有Club Services，Inc.（因此包括世界撲克巡迴賽業務）。這等於所有出售收益將進入AESE或賣方的帳戶。公司從出售交易中獲得零資本收益，股東方面更不用說。
我們當時的董事會代表曾嘗試探索一種可以使公司及股東受益的替代交易模式（例如，出售公司在AESE中的權益（30.6％），以令公司有權收取所有出售收益）。可是，現任管理層無視我們的意見，過分執著於促成出售交易。
5. 我們推薦之候選人的合適性
儘管在5.18通函中，現任管理層有意披露高宏先生（我們的候選人以及我們當時的董事會代表之一）在2020年8月受到中國證監會北京監管局的警告和處罰（「處罰」），但其卻毫無意外地沒有披露（如果不是蓄意遺漏的話）高宏先生在2021年5月17日所提供的完整相關資訊。我們覺得有必要在此澄清上述處罰。該處罰僅為人民幣50,000元，並且高宏先生已經迅速清繳全額罰款，並自此已定期參加董事培訓。
無論如何，處罰已於2020年8月為公眾所知悉（亦包括現任管理人員）。現任管理人員對此早已有充分的了解。但是，直到現任管理層和我們就出售交易分道揚鑣之前，現任管理層從未就處罰提出任何異議。
至於我們推薦的其他候選人，都是經驗豐富的投資者和/或專業人士，其經驗涵蓋公司管理、會計和財務到法律執業和合規實踐。
在此，我們不得不指出，我們的母公司體育之窗文化股份有限公司（「體育之窗」）截至本公開信發佈之日並非資不抵債。儘管現任管理層在5.18通函中強調體育之窗在中國牽涉多項訴訟並且是判定債務人，但體育之窗並沒有破產和清算的風險。儘管現任管理層打算在5.18通函中把體育之窗與我們的兩名候選人（陳正道先生和張弢先生）關連起來，但我們必須強調，陳正道先生和張弢先生只是體育之窗的股東，他們在體育之窗的個人投資應與他們在公司成為董事候選人的合適性毫無關聯。
6. 現任管理層的誹謗指控
罷免公告和5.18通函載有關於高宏先生、傅強女士及/或體育之窗違反保密/職責、偽造、挪用資產和干犯刑事罪行的嚴重指控，這些指控不僅並非真實和沒有根據，而且是不正當的嚴重誹謗。這些指控可說是單純的為了損害高宏先生、傅強女士及/或體育之窗的名譽。
高宏先生、傅強女士及/或體育之窗將針對現任管理層尋求法律賠償。同時，我們注意到，李揚揚先生領導的現任管理層採取的這些欠缺思考的行動，不但讓公眾質疑了他們是否具備恰當、公正地履行職務的能力，並且很可能讓公司暴露於更多不必要的風險。
有見及此，我們謹此懇請並建議所有股東在股東特別大會上對所有相關的普通決議案投贊成票。我們相信，在新管理層的領導下，公司將邁入新的發展篇章，並取得可喜的成果。
誠致
亮智控股有限公司
- 體育之窗文化股份有限公司旗下附屬公司
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